永和智控拟6.5亿易主股价暴涨被指泄密 三步走易主疑虑重重

入主永和智控(002795.SZ)3年，曹德莅选择出局，但饱受质疑。

11月21日晚间，永和智控发布公告称，公司控股股东、实际控制人曹德莅正在筹划针对公司的易主事项，途径是协议转让股权以及表决权委托。

11月23日晚间，永和智控进一步披露，曹德莅及其一致行动人余娅群已与湖州禾澄股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“湖州禾澄”)、欧文凯签署协议，通过转让19.58%股权、表决权委托及产业投资方式，实现控制权转让。

三年前，曹德莅费尽心机入主永和智控，并推动着公司大举向大健康领域转型，为何要选择出局呢?永和智控的经营业绩数据显示，公司产业转型并不成功，而曹德莅面临较大的财务压力。选择出局，是为了套现解压。

不过，曹德莅这一次运作，恐怕也难言顺利。在宣布筹划易主之前，永和智控股价突然涨停，且在复牌后继续涨停，涉嫌内幕泄露迹象。此外，本次交易的接盘方，成立至今不到半月。

三步走易主疑虑重重

重要消息尚未宣布，股价已经提前涨停，永和智控筹划的易主事项存在重大内幕消息泄露的可能。

近段时间，永和智控的股价出现过几次异动。K线图显示，今年9月29日、30日，其股价连续涨停，10月14日再次涨停，次日涨停板被打开。

梳理公告发现，前两次股价异动，似乎与公司资本运作等无关。在这期间，公司并未释放明显利好。

11月21日开始，永和智控再次出现股价异动。11月21日当日，早盘开盘半小时后，股价被巨量封住涨停，成交量2.11亿元，较前一个交易日大幅放量。11月24日，股价表现为一字板。

11月24日的股价强势涨停，很好理解，那就是公司筹划易主事项，且披露了交易方案。11月21日的股价为何突然放量涨停?或是因重大内幕消息泄露，或者为内幕交易。基于这一判断的原因是，当日股价突然涨停，当日晚间，公司披露控股股东实际控制人筹划易主事项，股票次日开始停牌。这一公告引发质疑，有投资者在网上要求“严查内幕交易”。

根据11月23日发布的公告，曹德莅及其一致行动人余娅群已与湖州禾澄、欧文凯签署了交易框架协议，约定易主事项分三步完成。具体为，曹德莅及余娅群拟通过协议转让的方式，将其持有的永和智控6047.32万股股份(占公司股份总数的19.58%)分两期(首期股份及二期股份)转让给湖州禾澄，股份转让的总价格不超过6.50亿元。这是第一步。

第二步，二期股份的表决权无条件不可撤销地委托给湖州禾澄行使，委托期限至该等股份全部按照届时相关股份转让协议约定过户登记至湖州禾澄名下之日止。

第三步，永和智控出资3122.45万元通过增资扩股的方式，成为普乐新能源科技(泰兴)有限公司(简称“普乐新能源”)的控股股东，最终持有其51%股权。

除了股价抢跑外，接盘方也值得关注。显然，湖州禾澄是为了本次交易而专门成立的。公告显示，湖州禾澄成立于今年11月11日，距离永和智控宣布筹划易主事项仅仅10天。其注册资本为3亿元，经营范围为股权投资。

股权关系显示，苏州中融财通信息技术有限公司(简称“中融财通”)、宁波同位资产管理有限公司(简称“宁波同位”)分别持有湖州禾澄90%、10%的出资比例。陈华良100%持股的苏州知棠企业管理有限公司、宁波同位持有中融财通63%、37%的股权，宁波同位股东系陈华良、欧文凯，最终陈华良为湖州禾澄的执行事务合伙人。

欧文凯也是本次交易的关键人物，其不仅是本次交易的接盘方湖州禾澄的间接股东，还是永和智控本次增资对象普乐新能源的控股股东、执行董事，持股比为99%，不过，其尚未对普乐新能源实缴出资。

本次增资有一个条件，那就是，欧文凯及其控制企业所持有N型电池相关专利技术已按照上市公司要求的合理方式转移至泰兴普乐名下。

那么，易主、收购资产等，构成一揽子交易，是否为欧文凯旗下资产变相借壳上市?

再度转型前景难测

永和智控本次易主，意味着公司将再度推进产业转型，前景难测。

2016年4月，永和智控登陆A股市场，身处通用设备制造业，永和智控主要从事阀门和旋塞的研发、制造及销售，产品主要应用于民用建筑水暖、燃气系统。公司主要以ODM或OEM方式为国际品牌厂商提供产品和服务，为国际水暖制造(销售)商HONEYWELL、WATTS、ZURN、CRANE、MUELLER等的合作伙伴。

不过，永和智控的经营业绩并不理想。2013年至2015年，上市之前，公司实现的归属于上市公司股东的净利润分别为0.52亿元、0.65亿元、0.66亿元，虽然增长速度较慢，但持续增长。

2016年至2019年，上市之后，公司实现的营业收入分别为4.56亿元、5.47亿元、6.44亿元、5.92亿元，增长不明显。对应的净利润为0.67亿元、0.58亿元、0.81亿元、0.60亿元，出现明显波动。

2019年10月，永和智控迎来首次易主。根据当时公告，成都美华圣馨医疗科技合伙企业(有限合伙)(简称“成都美华”)与台州永健控股有限公司(简称“永健控股”)、应雪青、陈先云签署了《增资及借款协议》，成都美华对永健控股增资2亿元，增资完成后，该公司原实际控制人应雪青、陈先云夫妇持有的永健控股股权被动减少至11.11%，而成都美华则持有永健控股88.89%股权。与此同时，应雪青、陈先云夫妇实际控制的迅成贸易、玉环永宏、永盛咨询不可撤销地放弃其持有的永和智控股份对应的累计39.13%的表决权。

永健控股为永和智控的控股股东，其持有永和智控29%股权。通过上述变动，成都美华通过控制永健控股成为永和智控间接控股股东。

成都美华成立于2018年6月12日，曹德莅持股51%，为其实际控制人。上述交易，曹德莅仅出资2亿元就成为了永和智控的实际控制人。不过，曹德莅取得控制权的同时，还向原实控人提供了5.75亿元免息借款。

曹德莅入主后，也曾动作频频，推动永和智控设立成都永和成等平台实施医疗业务的资本运作，收购达州医科肿瘤医院、昆明医科肿瘤医院、西安医科肿瘤医院、凉山高新肿瘤医院等资产。2021年，永和智控还曾筹划置出原有阀门和旋塞业务主要子公司永和科技100%股权，一度被市场质疑构成“清壳式”重组。最终，这一交易终止。

频繁运作，永和智控的基本面并未改变。2020年、2021年，公司实现的净利润为0.13亿元、0.19亿元;今年前三季度，净利润为0.37亿元，同比增长36.15%，不及上市之前。2015年前三季度，公司的净利润为0.45亿元。

今年上半年，永和智控传统业务阀门、管件及其他工业产品的营业收入为4.59亿元，而医疗服务板块业务收入仅为7128万元，该业务当期的毛利率为21.1%，同比下降13.74个百分点。

新能源火热，永和智控本次易主将进军光伏行业。光伏行业竞争异常激烈，永和智控是后来者，要想夺得一席之地，恐非易事。

关键词： 入主永和智控 三步走易主疑虑重重 曹德莅选择出局 实际控制人曹德莅